Bài giảng Phổ biến kiến thức pháp luật - Pháp luật về công ty

quyền phát hành cổ phần.12/27/202063Phan Quan Viet,phDCÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN - Đặc điểmĐặc điểm về thành viênĐặc điểm về vốnĐặc điểm về tư cách pháp lý và trách nhiệm tài sảnĐặc điểm về tổ chức quản lý12/27/202064Phan Quan Viet,phDĐặc điểm về thành viênThành viên công ty có thể là một tổ chức, có thể là một cá nhân (gọi chung là chủ sở hữu công ty);Quyền của chủ sở hữu công ty tùy thuộc vào chủ sở hữu là tổ chức hay cá nhân.12/27/202065Phan Quan Viet,phDĐặc điểm về vốn (1)Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần;Theo Điều 66, hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu công ty:Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty;Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng;Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.12/27/202066Phan Quan Viet,phDĐặc điểm về vốn (2)Theo Điều 76, tăng hoặc giảm vốn điều lệ: Không được giảm vốn điều lệ; Tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác;Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty.12/27/202067Phan Quan Viet,phDĐặc điểm về tư cách pháp lý và trách nhiệm tài sảnCông ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty có trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác;Theo quy định tại Điều 65 về nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty:Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty;Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty. 12/27/202068Phan Quan Viet,phDĐặc điểm về tổ chức quản lý (1)Đối với Công ty TNHH một thành viên là tổ chứcĐối với Công ty TNHH một thành viên là cá nhân12/27/202069Phan Quan Viet,phDĐối với Công ty TNHH một thành viên là tổ chức (1)Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền với nhiệm kỳ không quá năm năm để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan. Người đại diện theo uỷ quyền phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật này; Chủ sở hữu công ty có quyền thay thế người đại diện theo uỷ quyền bất cứ khi nào;Trường hợp có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền thì cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; trong trường hợp này, Hội đồng thành viên gồm tất cả người đại diện theo uỷ quyền; 12/27/202070Phan Quan Viet,phDĐối với Công ty TNHH một thành viên là tổ chức (2)Trường hợp một người được bổ nhiệm làm người đại diện theo uỷ quyền thì người đó làm Chủ tịch công ty; trong trường hợp này cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt quá ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.12/27/202071Phan Quan Viet,phDĐối với Công ty TNHH một thành viên là cá nhânCông ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty đồng thời là Chủ tịch công ty. Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty;Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể của Giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty. 12/27/202072Phan Quan Viet,phDCÔNG TY HỢP DANHTheo Điều 130 Luật Doanh nghiệp:Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn;Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.12/27/202073Phan Quan Viet,phDCÔNG TY HỢP DANH-Đặc điểmĐặc điểm về thành viênĐặc điểm về vốnĐặc điểm về tư cách pháp lý và trách nhiệm tài sảnĐặc điểm về tổ chức quản lý12/27/202074Phan Quan Viet,phDĐặc điểm về thành viên (1)Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh); Ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn.12/27/202075Phan Quan Viet,phDThành viên hợp danh (1)Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó;12/27/202076Phan Quan Viet,phDThành viên hợp danh (2)Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty; khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số; hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận;12/27/202077Phan Quan Viet,phDThành viên hợp danh (3)Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại;Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.12/27/202078Phan Quan Viet,phDThành viên góp vốnThành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức;Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty;Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty.12/27/202079Phan Quan Viet,phDĐặc điểm về vốn Vốn của Công ty Hợp danh được hình thành từ vốn góp hoặc vốn cam kết góp của thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; Trong quá trình hoạt đông kinh doanh, Công ty hợp danh không có quyền phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào;Muốn tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thực hiện bằng cách tăng hoặc giảm phần vốn góp của các thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.12/27/202080Phan Quan Viet,phDĐặc điểm về tư cách pháp lý và trách nhiệm tài sảnCông ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty, liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty. 12/27/202081Phan Quan Viet,phDĐặc điểm về tổ chức quản lý Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác;Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.12/27/202082Phan Quan Viet,phDNHÓM CÔNG TYTheo Điều 146 Luật Doanh nghiệp: Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác; 12/27/202083Phan Quan Viet,phDNHÓM CÔNG TYNhóm công ty bao gồm các hình thức sau đây:Công ty mẹ - công ty con: tuỳ thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và pháp luật có liên quan;Tập đoàn kinh tế: là nhóm công ty có quy mô lớn. Chính phủ quy định hướng dẫn tiêu chí, tổ chức quản lý và hoạt động của tập đoàn kinh tế.Các hình thức khác.12/27/202084Phan Quan Viet,phD